투자금·이자 회수 후에도 위약벌 약 1억 원 인정 — VC 투자계약 위반 전부 승소

CASE OVERVIEW

사건 개요

의뢰인

피투자회사에 약 10억 원을 투자한 벤처캐피탈(VC)

사건 발단

피투자회사가 투자자의 사전 서면 동의 없이 투자 당시 핵심 사업을 일방적으로 중단

핵심 쟁점

투자금과 약정이자를 이미 회수한 상황에서도, 계약 위반에 따른 투자금 10% 상당의 위약벌을 별도로 청구할 수 있는지

결정적 대응

투자계약과 사후 합의서의 문언을 중심으로 사전 동의 의무 위반을 특정하고, 위약벌이 단순한 손해배상 예정이 아니라 계약 이행을 확보하기 위한 별도 제재라는 점을 집중적으로 주장

01

투자자 동의도 없이 사업을 먼저 종료했습니다

의뢰인은 피투자회사가 기획한 사업의 성장 가능성을 보고 약 10억 원을 투자했습니다.

투자계약에는 회사가 투자 당시 사업계획과 현저히 다른 사업에 착수하거나 주요 사업을 중단·포기하려면 시행 2주 전까지 투자자에게 서면으로 알리고, 시행 전일까지 서면 동의를 받아야 한다는 조항이 있었습니다.

그런데 피투자회사는 의뢰인의 아무런 동의를 받지 않은 채 주요 서비스를 종료했습니다.

의뢰인이 뒤늦게 사업 종료 사실을 파악해 이유를 묻자, 회사 측은 해당 사항이 투자자의 동의가 필요한 사안임을 알고 있었지만 비용 문제로 서비스를 먼저 종료하고 사후 동의를 받을 생각이었다는 취지로 설명했습니다.

Q. 이미 원금과 이자를 돌려받았다면 위약벌을 청구할 수 없는 것일까요?

이번 사건에서 가장 큰 쟁점은 바로 이 부분이었습니다.

피투자회사 측은 의뢰인이 이미 투자원금과 약정이자를 모두 회수했기 때문에 실질적인 손실이 없고, 여기에 다시 약 1억 원의 위약벌까지 지급하는 것은 과도하다는 취지로 다퉜습니다.

하지만 투자계약에는 주식매수청구와 별도로 계약 위반 시 투자금의 10%를 위약벌로 청구할 수 있다는 조항이 있었고, 별도의 손해배상 조항도 따로 존재했습니다.

02

‘원금을 돌려받았으니 손해가 없다’는 프레임을 깨야 했습니다

단순 대출과 VC 투자계약의 차이에 대하여 재판부를 설득

위약벌은 계약 위반에 따른 징벌적 성격을 가진다는 점을 주장

피투자회사 측은 의뢰인이 투자원금과 이자를 모두 돌려받아 손실이 없다고 주장했습니다.

그러나 VC 투자는 원금 보전만을 목적으로 하는 대출과 다릅니다. 투자자는 사업의 성장과 기업가치 상승, 후속 투자와 M&A·IPO 등을 통한 회수 가능성을 보고 투자하고, 주요 사업이 임의로 사라지지 않도록 투자계약에 동의권을 두기도 합니다.

이를 근거로 위약벌은 중대한 계약상 의무를 지키도록 확보하기 위한 별도의 제재라는 점을 집중적으로 주장했습니다.

투자계약 체결 당시 투자자가 우월적 지위에 있었던 것이 아니라는 점을 주장

피투자회사 측은 의뢰인이 투자자라는 이유만으로 계약 체결 당시 우월적 지위를 이용하여 투자계약에 위약벌 약정을 넣었다는 취지로 주장했습니다.

그러나, 최동준 변호사는 다른 투자자들과 비교하여 원고 투자금의 규모, 위약벌 약정에 대한 거듭 확인이 이뤄진 사정, 피투자회사의 모회사의 자금력 등을 이유로 투자계약이 동등한 입장에서 협의한 결과라는 점을 강조했습니다.

그리고 이 부분은 판결문에도 그대로 반영되었습니다.

‘위약벌이 과도하니 무효 또는 감액해야 한다’는 주장도 방어

상대방은 위약벌 조항이 과도하거나 관련 벤처투자 규정에 반해 무효이고, 적어도 금액이 줄어야 한다고도 주장했습니다.

이에 투자금의 10% 라는 약정 비율, 계약 체결 당시 당사자의 지위와 협상 과정, 별도의 손해배상 조항이 존재한다는 점 등을 종합해 위약벌 조항 자체의 유효성을 주장했습니다.

법원은 결국 이러한 상대방의 주장을 받아들이지 않았습니다.

이 사건의 핵심

이번 사건의 핵심은 이미 투자원금과 약정이자를 회수했다는 사실과, 계약 위반에 따른 위약벌 책임을 분리해서 본 것입니다.

그 결과 이미 약 10억원의 투자금·이자 상당액을 회수한 상태에서도 약 1억 원의 위약벌과 지연손해금까지 전부 인정받을 수 있었습니다.

03

위약벌 약 1억원 + 지연손해금 전부 인용

법원은 피투자회사에 위약벌 약 1억 원과 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다.